La oferta pública de adquisición (OPA) de BBVA sobre Banco Sabadell ha entrado en una fase decisiva y altamente politizada. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha elevado este martes el expediente al Consejo de Ministros, abriendo la puerta a que el Ejecutivo imponga nuevas condiciones a la operación o incluso la obstaculice por “razones de interés general”.
Esta decisión, prevista en la Ley de Defensa de la Competencia, permite al Gobierno actuar más allá de los criterios estrictamente económicos analizados por la CNMC. Sin embargo, esta maniobra ha sido recibida con recelo tanto por los mercados como por la Comisión Europea, que advierte de un posible expediente de infracción si España impone restricciones injustificadas a una operación que ya ha superado los filtros de competencia (CNMC) y solvencia (BCE).
La OPA en cifras
- Oferta presentada por BBVA a Sabadell: mayo de 2024
- Aprobación de la CNMC: abril de 2025, tras aceptar compromisos en materia de pymes y competencia territorial.
- Valor estimado de la unión: 850 millones de euros.
- Periodo de aceptación previsto para los accionistas: entre julio y septiembre de 2025.
¿Qué puede hacer ahora el Gobierno?
Con la operación elevada al Consejo de Ministros, el Ejecutivo tiene 30 días naturales (hasta el 27 de junio) para decidir si:
- Ratifica lo acordado por la CNMC.
- Impone condiciones adicionales, motivadas por razones de “interés general” distintas a la competencia.
- Rechaza la operación (indirectamente, dificultando hasta hacerla inviable).
Las razones esgrimidas por el Ministerio de Economía incluyen:
- Protección del empleo.
- Cohesión territorial.
- Fomento del I+D.
- Política social y equilibrio sectorial.
No obstante, el uso de este mecanismo solo se ha activado una vez antes en España: en la fusión entre Antena 3 y La Sexta (2012), y en ese caso, fue para suavizar condiciones.
Bruselas, atenta: posible infracción por interferencia política
La Comisión Europea ha sido clara: si España bloquea o restringe la OPA sin argumentos justificados y técnicos, se expone a un procedimiento de infracción por violación de la normativa comunitaria sobre libre circulación de capitales y fomento de la unión bancaria.
Ya en 2024, Bruselas activó el mecanismo EU Pilot para solicitar información al Gobierno español, y ha recordado recientemente que el BCE y la CNMC han dado luz verde a la operación, lo que limita el margen de discrecionalidad política.
Escenarios posibles
- Aprobación con condiciones menores (escenario base):
El Gobierno impone ajustes simbólicos para justificar su intervención ante sus socios parlamentarios, pero sin impedir la operación. Este escenario permitiría avanzar sin conflictos legales graves. - Endurecimiento excesivo o bloqueo indirecto:
Podría forzar al BBVA a desistir o judicializar la operación. Aunque BBVA podría tener argumentos sólidos para recurrir, un proceso legal alargaría los plazos y generaría incertidumbre reputacional y operativa. - OPA aprobada pero fusión denegada más adelante:
Aun si la OPA triunfa, el Gobierno podría bloquear la fusión posterior de ambas entidades (como permite una ley de 2014), forzando a BBVA a operar con Sabadell como filial independiente.
¿Qué está en juego para BBVA?
El banco presidido por Carlos Torres busca absorber completamente a Sabadell para maximizar las sinergias —especialmente tecnológicas— y lograr una posición más fuerte en pymes y mercados clave como Cataluña y Baleares.
Entre los compromisos ya asumidos:
- Mantener el volumen de crédito a pymes con fuerte dependencia del grupo.
- Preservar parcialmente la marca Sabadell, al menos en regiones clave.
- Evitar una reducción agresiva de plantilla (las sinergias se centran en integración tecnológica).
BBVA también contempla un escenario alternativo donde Sabadell opere como filial, extrayendo hasta dos tercios de las sinergias previstas sin necesidad de una fusión plena.
¿Y qué significa esto para el mercado?
- Para los accionistas de Sabadell: la prima ofrecida sigue siendo inferior al precio de mercado actual, lo que indica que el mercado espera una mejora (que BBVA ha descartado públicamente).
- Para el sistema bancario español: la operación es estratégica y consolidaría aún más un sector ya altamente concentrado.
- Para inversores e instituciones: el resultado de este proceso será una señal clara sobre el grado de interferencia política en operaciones corporativas en España.
Conclusión
La OPA de BBVA sobre Sabadell es más que una operación empresarial: es un test para la estabilidad regulatoria, la confianza inversora y la coherencia institucional en España.
Las próximas semanas serán claves para definir si la política cede paso al mercado, o si la presión de socios territoriales y factores electorales reconfigura el rumbo de una operación histórica. En la sección de redes de EPA hemos hecho una infografía donde resumimos los puntos clave de forma sencilla.
